PE三大走钢丝新花招：租壳潜伏校园打包批发资产
理财周报
李碧雯、王思琪/深圳报道在ＰＥ投资机构中，从不缺乏创新，特别是近一年来PE的创新尤为活跃。无论是之前硅谷天堂提出的“PE+上市公司”的模式开创了新的并购退出方式，还是九鼎投资在新三板挂牌，成为新三板第一PE股，并打造了ＬＰ转股东的模式，均引来同行效仿。此外，此前专注于一级市场股权得投资的ＰＥ投资机构开始逐渐将眼光放的更长远，不再单纯是一家股权投资机构，而更像是一家全资管公司。目前，深创投、九鼎已经取得了公募牌照，九鼎更是刚刚通过控股天源证券（现更名为九州证券）而获得券商牌照。最近的一起创新案例是杭州顺成的PE“租壳”，该做法也引来业界的围观。玩法一：PE租壳创新与风险同在10月22日，天晟新材（300169,股吧）发布公告称，公司四位股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕将合计持有的2000万股股份，以7.89元/股的价格转让给杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）。此外，上述股东还将持有的天晟新材23.81%的股份所对应的股东投票权及相关权利在合作期间委托给杭州顺成行使。此次股权转让后，杭州顺成将持有公司29.95%的股份，成为公司的控股股东，而由于顺成中航（天津）资产管理有限公司为杭州顺成的执行事务合伙人，因此赵兵成为上市公司的实际控制人。按照其公布的后续发展规划，杭州顺成将提出主营业务的优化或整合方案，不排除对上市公司或子公司资产进行出售、合并或者资产重组的可能。这也就意味PE在一定时间内，“租用”上市公司的壳对上市公司进行一系列资本运作。这种租壳的方式在此前的PE投资机构中还未曾出现过，是新出现的一种创新玩法，并一时引发市场热议。然而不幸的是，此方案发布后没多久，深交所就对交易目的、合法合规、对上市公司影响等与公司相关人员约谈。随后上市公司发布公告称，考虑到保持上市公司经营管理的稳定，一致同意取消协议中有关股东投票权委托的所有条款。不过对于PE“租壳”这种创新的尝试，中信证券（600030,股吧）投资并购部经理梁正对理财周报（）表示，“PE采取‘租壳’这种方式对公司其他股东是不公平的，因为公司的股东发生了变更，表决权也更改了，公司性质也发生了改变，新的控制人的诉求与投资人诉求未必一致。而且像这种运作方式并不是真正的市值管理，更像是短期炒作。”然而，创新与风险同在。一方面，对于创业板的上市公司来说，创业板不允许买壳，按照证监会规定，取得实际控制权要看构不构成重大重组，如果存在借壳的嫌疑，则需要按IPO来审批；另外一方面，租壳类似于国有企业承包，而上市公司不存在此概念，不能准确界定股权是否转移。玩法二：变身天使投资人深入校园由于寻找好的投资项目的成本越来越高，以往仅投资成长期和成熟期的PE也都开始关注更早的种子期的项目。于是，大批的VC、PE身上又多了一个天使投资人的标签。在众多投资机构中，当属中科招商实行的创业计划最为庞大。8月份，其在北京注册设立了中科创大创业教育投资管理有限公司，中科招商总裁以及执行副总裁单祥双、刘继*分别出任董事与总经理。据了解，中科创大计划投资1000亿元，在10年内与100所大学合作创办中科创业学院并设立“大学三基工程”以促进大学创业产业的发展。6月份与天津大学、山东大学达成合作之后，9月份又与哈工大签署战略合作协议。以与哈工大合作为例，根据协议内容，双方将合作创建“哈工大中科创业学院”，中科创大向学院引入“千导计划”与早期项目加速孵化系统（Super
G），建立创业人才池和项目池，为学生提供创新创业实践指导服务提供系统性投资、咨询、辅导等加速服务。在资金方面，中科招商将对学校投入10亿元资金，并打算在5年内孵化出一批创业企业。除此之外，在人才结构与团队上中科招商也将对应高校计划做扩充。单祥双曾在采访中表示，完成布局后每所大学将有30人左右，而5年内Super
G项目布局也有望达2000人。预计5到10年后，中科招商将建成超过5000人格局。在中科创大成立一个月后，九鼎投资旗下昆吾九鼎也设立北京黑马自强投资管理有限公司，并投入不少于1亿元成立“黑马成长计划”风险投资基金。
有业内人士指出，除了创业经费，此项基金还包括学费、生活费、创业经费等成长资金。而大学生就业后，黑马将按约定比例与年限获得收入一部分：学生收入多时多收，少时少收，无收入或者收入低于某一水平时则不收。玩法三：资产打包寻上市除之前所硅谷天堂创立的PE+上市公司模式之外，最近很多PE机构也都在尝试通过资产打包的方式装入上市公司。五岳天下投资合伙人张志勇向理财周报（）介绍，“这种方式主要是顾问机构或第三方机构对产业进行梳理，形成一套特有的投资收购计划，PE作为中间的资本纽带，投资收购多个标的公司，并基于整体的资本运作方案形成一个资产包，之后再进一步寻求上市或被产业巨头收购的机会。”一般来说，资产打包主要分为两种形式。一种是将某个优秀的标的作为上市公司平台，并把优秀的资产装到该标的中，而PE通常会投资这类标的公司，并以股权置换或交叉持股的方式把资产包装到该优秀标的公司中，继而寻求上市。另外一种方式是PE把目标标的装入资产包，但资本包中的标的公司仍就是一个个独立个体，不过与单一公司相比，资产包中的单个公司相互间能产生协同效应，形成产业群，并被产业巨头收购。据张志勇透露，目前有不少券商直投部门、PE机构也在尝试这类做法。除此之外，制度所带来的结构创新也给PE机构带来新的运作方式。最近全国中小企业股份转让系统有限责任公司副总经理高振营曾透露，将继续发展做市商业务，并探索PE、VC及资产管理机构等参与做市的可能性。熊钢对此表示，该*策主要是从结构上创造机会。“该*策的出台将有利于PE、VC的业务创新以及业务调整，PE、VC可以通过做市买入优秀企业股票，卖出其他企业股票以增加资产流动性。”归根结底，PE最近在创新玩法上如此活跃，其内在原因离不开目前所处的行业环境。由于IPO退出渠道受阻，使得之前主要依赖IPO退出的PE开始寻求并购等多种退出方式。此外，PE间的同质化越来越大，竞争越来越激烈，很多PE机构也开始寻求差异化，以更好地在行业中立足。对此，有华南区域业内人士总结道，“PE行业发展具有周期性，在野蛮生长之后必然回归理性，这种情况下想生存不得不做一些新的尝试。”不过其也表示，创新与违规就在一线之间，做得好是创新，做不好就是违规，如何把握尺度是关键。
